Semperit Holding

Wien, 2010

I.  ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1
(1)      Die Aktiengesellschaft führt die Firma Semperit Aktiengesellschaft Holding
(2)      Der Sitz der Gesellschaft ist Wien.
(3)      Ihre Dauer ist nicht auf eine bestimmte Zeit be­schränkt.

§ 2
(1)      Gegenstand des Unternehmens ist
1.       die Erzeugung von Waren aus Gummi, Kautschuk, Kunststoff und ähnli­chen Roh- und Kunststoffen aller Art samt Halb­fabrikaten sowie der in diesen Waren verar­beiteten künst­lichen und natürlichen Ausgangs­stoffe;
2.       die Erzeugung von Maschinen, Formen, Werkzeugen und Fertigungsvor­richtun­gen;
3.       die industrielle Forschung und Entwicklung auf den unter 1. und 2. bezeichneten Gebieten sowie der Erwerb, die Vergabe und die sonstige Ausübung von gewerb­lichen Schutz­rechten, Lizenzen, Fabrikations- und Vertriebsrechten aller Art;
4.       der Handel mit Waren aller Art, die Handelsagentur sowie der Betrieb aller freien handwerksmäßigen, gebundenen und konzessionierten Gewerbe; ausgenommen Bankgeschäfte gemäß § 1 Abs. 2, Z 11 KWG;   
5.       der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Betei­ligungen von anderen Unternehmen sowie die Errichtung von Tochtergesellschaften im In- und Ausland;
6.       die Erbringung von Dienstleistungen in der automations­unterstützten Datenverar­beitung.

(2)      Die Gesellschaft ist ferner zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Er­reichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Liegenschaf­ten und zum Abschluss von Interes­sengemeinschaftsverträgen.

§ 3
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen in der "Wiener Zeitung".

II.  GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4
(1)               Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 21.358.996,53 (EURO  einundzwanzig-millionendreihundertachtundfünfzigtausend-
neunhundertsechsundneunzig comma drei-undfünfzig).    
(2)               Es ist zerlegt in 20,573.434 Stückaktien von denen jede am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. Der Ausschluss der Einzelverbriefung gilt auch für den Fall der Ausgabe von Schuldvorschreibungen und Genussrechten gemäß § 174 AktG. 

§ 5
(1)      Die Aktien lauten auf den Inhaber und sind Stückaktien.     
(2)      Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestim­mungen dar­über, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

§ 6
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungs­scheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Auf­sichtsrates fest. Das gleiche gilt für Zwischenscheine sowie Teilschuldverschreibungen, Zins- und Er­neuerungsscheine.

III. VORSTAND

§ 7
(1)      Der Vorstand besteht aus einer Person, zwei, drei oder vier Personen.
(2)      Der Aufsichtsrat bestimmt die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen. Er erlässt eine Geschäfts­ordnung für den Vorstand.

§ 8
(1)      Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammen­gesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder ge­meinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

(2)      Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch je zwei Proku­risten vertreten werden.

§ 9
Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

IV. AUFSICHTSRAT

§ 10
(1)      Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zehn von der Haupt­versammlung gewählten Mitgliedern.

(2)      Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode ge­wählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Ent­lastung für das vierte Ge­schäftsjahr nach der Wahl be­schließt; hiebei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet; jedoch scheidet alljährlich mit Beendi­gung der ordentlichen Hauptversammlung aus der Zahl der Aufsichts­ratsmitglie­der mindestens ein Fünftel aus. Ist die Zahl der Aufsichts­ratsmitglieder höher als fünf, aber nicht durch fünf teilbar, werden abwechselnd die nächsthöhere und nächstnied­rigere durch fünf teilbare Zahl zugrunde gelegt; ist die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder niedriger als fünf, wird nur in jedem zweiten Jahr die Zahl fünf zugrunde gelegt. Die Aus­scheidenden werden wie folgt bestimmt:
In erster Linie scheiden diejenigen Mitglieder aus, deren Funktionsperiode abläuft. Soweit hie­durch der vorstehend bestimmte Bruch­teil nicht erreicht wird, scheiden diejenigen Mitglieder aus, die in ihrer Funktionsperiode am längsten im Amt sind; ist die Zahl der hiernach für das Ausscheiden in Betracht kommenden Mitglieder größer als erforderlich, entscheidet unter diesen Mitgliedern das Los. Das Los entscheidet auch dann, wenn nach den vor­stehenden Vorschriften die Ausscheidenden noch nicht bestimmt sind. Die Ausscheidenden sind sofort wieder wählbar.

(3)      Scheiden Mitglieder - abgesehen von den im vorangehenden Absatz bezeich­neten Fäl­len - vor dem Ablauf der Funktions­periode aus, so bedarf es der Ersatzwahl erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl der Aufsichts­ratsmitglieder unter drei sinkt.

(4)      Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiede­nen Mitglie­des. Wird ein Mitglied des Aufsichts­rates durch eine außeror­dentliche Hauptversamm­lung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der näch­sten ordent­lichen Haupt­versammlung als beendet.

(5)      Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund mit schrift­licher Anzeige niederlegen. Wenn hiedurch die Zahl der Auf­sichtsratsmitglieder unter die gesetzliche Mindestzahl sinkt, ist die Einhaltung einer vierwöchigen Frist erforderlich.

 
§ 11
(1)      Der Aufsichtsrat wählt alljährlich in einer im Anschluss an die ordentli­che Hauptversamm­lung abzuhaltenden Sitzung, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.

(2)      Erhält bei einer Wahl keiner die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen denjenigen, welche die meisten Stimmen erhalten haben.

(3)   Der Vorsitzende leitet die Sitzung; er entscheidet über die Art und Reihenfolge der Abstimmung sowie die Teilnahme von Beratern und Gästen.

§ 12
(1)      Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst.

(2)      Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinde­rung ein Stellvertreter, die Mit­glieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brief­lich,  ein; die Einladung kann auch mit Telefax oder elektronischer Post erfolgen, sofern ein Mitglied eine dafür geeignete Telefaxnummer oder E-Mail Anschrift der Gesellschaft bekanntgegeben hat

(3)      Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder, darunter der Vor­sitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhin­derung ein Stellvertreter, leitet die Sitzung. Der Leiter der Sitzung entscheidet über die Art und Reihenfolge der Abstimmung sowie die Teilnahme von Beratern oder Gästen.

(4)      Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Leiters der Sit­zung.

(5)      Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsrats­mitglied schrift­lich mit seiner Vertretung bei einer ein­zelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschluss­fähigkeit einer Sitzung (Abs. 3) nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

(6)      Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Nieder­schrift anzu­fertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

(7)      Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege  oder im Weg einer Video- oder Telefonkonferenz gefasst werden, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anord­net und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Für die schriftli­che Stimmabgabe oder Abgabe im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz gelten die Bestimmungen des Abs. 4 entsprechend. Die Vertretung nach Abs. 5 ist bei Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz nicht zuläs­sig.

§ 13
(1)      Der Aufsichtsrat kann, soweit nicht nach dem Gesetz geboten,  aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befug­nisse werden vom Aufsichtsrat festge­setzt; den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entschei­dungen übertragen werden.

(2)      Die Bestimmungen des § 12 Abs. 2 bis 7 gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates. Besteht ein Ausschuss nur aus zwei Mit­gliedern, so ist der Ausschuss nur beschluss­fähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind; sonst genügt zur Beschlussfähigkeit die Anwesenheit von drei Mitgliedern.         

§ 14
Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhin­derung von einem seiner Stellvertreter, abzugeben.

§ 15
(1)      Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält als Ersatz seiner Barauslagen ein Anwesenheitsgeld für jede Sitzung sowie eine fixe jährliche Vergütung.

·         Das Anwesenheitsgeld für jede Sitzung beträgt EUR 120,--.

·         Die jährliche fixe Vergütung beträgt EUR 4.360,--.

Für den Vorsitzenden erhöht sich die fixe Vergütung um 100 % und für seinen Stellvertreter um 50 %.  
Diese Beträge sind am Verbraucherpreisindex (Basis: VPI 2000 Jahresdurchschnitt 2004 = 108,1) wertgesichert zu halten.    

(2)      Neben der fixen Vergütung und dem Anwesenheitsgeld  erhält der Aufsichtsrat als Ganzes (ohne Vertreter der Belegschaft) einen Anteil von 0,15 % vom uneingeschränkt testierten Konzernjahresergebnis nach Steuern und Minderheitsanteilen als ergebnisabhängige Tantieme.
Der ergebnisabhängige Teil der Tantieme ist unter den Mitgliedern des Aufsichtsrates so zu verteilen, dass alle Mitglieder den gleichen Betrag erhalten und der Vorsitzende zusätzlich 100 % und seine Stellvertreter zusätzlich jeweils 50 % dieses Betrages erhalten.
Die ergebnisabhängige Tantieme je Aufsichtsratsmitglied beträgt maximal das 2,5-fache der jährlichen fixen Vergütung (ohne Anwesenheitsgeld) gemäß Absatz (1).

(3)      Übernehmen Mitglieder des Aufsichtsrates in dieser Eigen­schaft eine besondere Tätig­keit im Interesse der Gesell­schaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluss der Hauptver­samm­lung eine Sondervergütung bewilligt werden.

(4)      Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft.

§ 16
Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.

V. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 17
(1)      Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichts­rat einberu­fen.

(2)      Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Zweignieder­lassungen oder in einer Landeshaupt­stadt abgehalten.

(3)      Die Einberufung der Hauptversammlung ist unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des § 18 zu veröffentlichen.

§ 18
(1)      Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausschüttung der Aktionärsrechte, welche im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sicht nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

(2)      Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestätigung).         

(3)      Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien ist die Aktionärseigenschaft zum Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen durch die schriftliche Bestätigung eines österr. öffentlichen Notars, welche die in § 10a Abs 2 Z 2, 4 und 5 AktG  angeführten Angaben zu enthalten hat und der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Anschrift  zugehen muss.

(4)      Zur Teilnahme sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Nachweis über die Aktionärseigenschaft und den Aktienbesitz spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung dafür mitgeteilten Adresse zugeht.

(5)      Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptver­sammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teil­nahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.

§ 19
(1)      Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. 

(2)      Für die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist Voraussetzung, dass die Vollmacht der Gesellschaft übermittelt wird. Die Textform ist ausreichend. Die Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft kann auch im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen. Die Vollmacht ist von der Gesellschaft aufzubewahren oder nachprüfbar festzuhalten.

(3)     Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ebenso sind schriftliche Mitteilungen von Aktionären bzw. von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten. Die Verhandlungssprache ist Deutsch.

§ 20
(1)      Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichts­rates oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Ver­sammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden.

(2)      Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und be­stimmt die Rei­henfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.

§ 21
Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vor­schreibt, beschließt die Hauptver­sammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapital­mehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung ver­tretenen Grundkapitals.

§ 22
Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, so findet die en­gere Wahl zwischen den Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmen­gleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung.

VI. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERTEILUNG

§ 23
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 24
(1)      Innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahres­abschluss und den Geschäftsbericht sowie den Konzernjahresabschluss und den Konzernlagebericht nach Prüfung durch den Abschlussprüfer sowie den Vor­schlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichts­rat vorzulegen.

(2)      Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sieben Monaten des Ge­schäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Auf­sichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahres­abschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

§ 25
(1)      Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Einlagen die im Laufe des  Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist.    

(2)      Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

§ 26
(1)      Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes be­schlossen hat, zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

(2)      Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinn­anteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.