Semperit Holding

1. ALLGEMEINES

Die vorliegende gemäß § 12 der Emittenten-Compliance-Verordnung (im folgenden kurz „ECV“) erlassene Compliance-Richtlinie richtet sich an sämtliche Dienstnehmer der SEMPERIT AG HOLDING, an die Führungskräfte jener Gesellschaften in Österreich, die mit der SEMPERIT AG HOLDING gemäß § 228 Abs 3 UGB konzernmäßig verbunden sind (im folgenden kurz "SEMPERIT-Konzerngesellschaften") und an bestimmte sonstige Personen, die für die SEMPERIT AG HOLDING oder die SEMPERIT-Konzerngesellschaften tätig sind.

Die Richtlinie ist für die Dienstnehmer der SEMPERIT AG HOLDING als Weisung im Rahmen bestehender Dienstverhältnisse und für die sonst für die SEMPERIT AG HOLDING tätigen Personen als vertragliche Zusatzvereinbarung im Rahmen von Auftragsverhältnissen uneingeschränkt verbindlich. Ferner ist diese Compliance-Richtlinie als verbandsrechtliche Weisung an die Führungskräfte der erfassten Konzerngesellschaften verbindlich. Dementsprechend sind diese verpflichtet, die Dienstnehmer dieser Konzerngesellschaften und die sonst für diese Gesellschaften tätigen Personen anzuweisen, die in dieser Compliance-Richtlinie im Hinblick auf diese Konzerngesellschaften vorgesehenen Verhaltensanordnungen einzuhalten.

Zielsetzung: Vorstand

Der Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING ist gemäß § 13 Abs 1 ECV für die Umsetzung und Einhaltung der ECV verantwortlich. Ziel ist die Verhinderung der missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von compliance-relevanten Informationen. Daher hat der Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING diese Compliance-Richtlinie erlassen.

Die Führungskräfte sind dafür verantwortlich, dass in ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich die Compliance-Richtlinie eingehalten wird. Die Führungskräfte haben insbesondere dafür Sorge zu tragen, dass die Anordnungen betreffend den Umgang mit compliance-relevanten Informationen (Punkt 4) und die Anordnung betreffend die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen (Punkt 5) eingehalten werden und die Einhaltung der Compliance-Richtlinie laufend überwacht wird.

Diese Compliance-Richtlinie umfasst (§ 12 ECV)
Informationen über das gesetzliche Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen, sowie

1. Regelungen über die Einrichtung von Vertraulichkeitsbereichen;
2. Anordnungen betreffend den Umgang mit compliance-relevanten Informationen, insbesondere Anordnungen betreffend die Verhinderung des Missbrauchs von compliance-relevanten Informationen;
3. Anordnungen betreffend die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen;
4. Regelungen zur Länge von Sperrfristen vor der geplanten Veröffentlichung der Quartals-  und Jahreszahlen;
5. Anordnungen zur Übermittlung von Directors’ Dealings-Meldungen;
6. Anordnungen zum Insider-Verzeichnis;
7. Regelungen über die Befugnisse und den Aufgabenbereich des Compliance-Verantwortlichen;
8. Anordnungen über zivilrechtliche und dienstrechtliche Konsequenzen im Fall von Verstößen gegen diese Compliance-Richtlinie und
9. Informationen über die Ad-hoc Publizität und die Bekanntgabe neuer Tatsachen.

Die Compliance-Richtlinie ist so auszulegen, dass größtmögliche Übereinstimmung mit dem Wortsinn und dem Zweck der Insider- und Compliance-Bestimmungen des BörseG und der ECV in der jeweils gültigen Fassung besteht.

Diese Compliance-Richtlinie 2012 tritt am 01.05.2012 in Kraft und ersetzt die Compliance-Richtlinie in der Fassung vom 01.03.2011.

2.1. Inhalt der Insiderstrafnorm (§ 48b BörseG)

Wer als Insider eine Information über eine bestimmte vertrauliche Tatsache (Insiderinformation), die mit Aktien (Finanzinstrumenten) der SEMPERIT AG HOLDING in Zusammenhang steht und die, wenn sie in der Öffentlichkeit bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs erheblich zu beeinflussen, im Wertpapierhandel mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil dadurch zu verschaffen, dass er

• eine solche Aktie kauft, verkauft, einem Dritten zum Kauf oder Verkauf empfiehlt oder
• eine Insiderinformation, ohne dazu verhalten zu sein, einem Dritten zugänglich macht,

ist vom Gericht , mit einer Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren, wenn durch die Tat ein 50 000 Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit einer Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren oder einer Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen zu bestrafen (§ 48b Abs 1 BörseG).

Wer, ohne Insider zu sein, wissentlich eine Insiderinformation, die er mitgeteilt erhalten oder in Erfahrung gebracht hat, dazu ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, indem er Finanzinstrumente kauft oder verkauft, ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu 1 Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen, wenn durch die Tat ein 50 000 Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit einer Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren zu bestrafen (§ 48b Abs 2 BörseG).

Strafbar ist weiters die Verwendung von Insiderinformationen in Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis davon, dass es sich um eine Insiderinformation handelt, auch wenn kein Vermögensvorteil erzielt wird oder werden soll (Freiheitsstrafe bis zu 6 Monaten oder Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen, § 48b Abs 3 BörseG). 

Insider im Sinne der gesetzlichen Regelung ist, wer aufgrund seines Berufs, seiner Beschäftigung, seiner Aufgaben oder seiner Beteiligung am Kapital der SEMPERIT AG HOLDING zu Insiderinformationen Zugang hat (§ 48b Abs 4 BörseG). 

Als Finanzinstrumente im Sinne der gesetzlichen Regelung gelten insbesondere Aktien, Optionen auf Aktien der SEMPERIT AG HOLDING, sofern sie zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen sind (§ 48a Abs 1 Z 3 BörseG).

2.2. Definitionen

a) Zum Begriff "Insider" (§ 48b Abs 4 BörseG)

Insider sind alle Dienstnehmer der SEMPERIT AG HOLDING und deren Tochtergesellschaften und die sonst für diese Gesellschaften tätigen Personen, einschließlich die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SEMPERIT AG HOLDING und deren Tochtergesellschaften sowie deren Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Angestellte der PR-Agentur etc., wenn sie zu Insiderinformationen Zugang haben (siehe 2.2.b).

b) Zum Begriff "Insiderinformation" (§ 48a Abs 1 Z 1 BörseG, § 3 Z 1 ECV)

Insiderinformation im Sinn des Gesetzes ist eine Information über eine bestimmte, dem breiten Anlegerpublikum noch nicht bekannte genaue Information, die sich auf ein Wertpapier oder auf einen Emittenten bezieht, sofern sie bei bekannt werden geeignet wäre, den Kurs des Wertpapiers erheblich zu beeinflussen.

Dementsprechend sind Insiderinformationen beispielsweise Informationen über

• Kaufaufträge, Verkaufsaufträge und Umtauschaufträge (öffentliche Kauf-, Verkaufs- und Umtauschangebote, Abfindungsangebote), die sich auf Wertpapiere (Aktien) der SEMPERIT AG HOLDING beziehen,
• gesellschaftsrechtliche Maßnahmen (Emissionen, Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen, Umgründungen, Höhe der vorgeschlagenen Dividende, Änderungen der Dividendenpolitik, Auflösung, Konkurs, Ausgleich, Unternehmensreorganisationsverfahren, wesentliche Änderungen der Gesellschafterstruktur),
• die Geschäftstätigkeit der SEMPERIT AG HOLDING (außerordentliche Veränderungen in der Geschäftsführung, außergewöhnliche Veränderungen im Auftragsstand, insbesondere, bevorstehende Großaufträge, bedeutende Preis- oder Marketingänderungen, außergewöhnliche Investitionen, Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen, bedeutende neue Erfindungen oder Entwicklungsergebnisse, Einräumung oder Gewährung von Lizenzen oder Patenten, Anteils- oder Unternehmenserwerbe und -veräußerungen, außergewöhnliche Veränderungen im Personalstand, Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit, Gerichts- und Schiedsverfahren außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsganges, behördliche Untersuchungen, Klagsdrohungen, Prozessentwicklungen, wichtige Finanzdaten wie Gewinn, Umsatz, Cash-Flow, Eingehen von außergewöhnlichen Verbindlichkeiten, gravierende Veränderungen der Kosten- und Preissituation, Änderungen der Gewinnprognosen, Veränderung der Unternehmensergebnisse).
• externe Faktoren (Anteilserwerb an der SEMPERIT AG HOLDING, Bewertung der SEMPERIT AG HOLDING durch externe Rating-Agenturen, Übernahmenangebot an die Aktionäre der SEMPERIT AG HOLDING).

Hingegen ist die Mitteilung von Tatsachen, welche bereits öffentlich bekannt sind, unabhängig von der Eignung dieser Tatsachen, den Kurs der gehandelten Wertpapiere zu beeinflussen, keine unbefugte Weitergabe oder Ausnutzung von Insiderinformationen. Öffentlich bekannt ist eine Tatsache, wenn sie der Bereichsöffentlichkeit der am Börsenhandel Interessierten (dazu ausführlich weiter unten) zugänglich gemacht wurde.

c) Zum Begriff "compliance-relevante Information" (§ 3 Z 1a ECV)

Unter den Begriff der compliance-relevanten Information fallen sowohl Insiderinformationen (siehe 2.2.b) als auch sonstige Information, die vertraulich und kurssensibel ist.

Bei einer vertraulichen und kurssensiblen Information handelt es um eine öffentlich nicht bekannte Information, die ein verständiger Investor in seine Entscheidung über den Abschluss eines Wertpapiergeschäfts über das betreffende Wertpapier mit einbeziehen würde. Dies ist insbesondere dann nicht anzunehmen, wenn bei sorgfältiger Betrachtung und Erwägung aller Umstände ausgeschlossen werden kann, dass diese Information sich in Zukunft zu einer Insiderinformation entwickeln könnte bzw. für einen Insider-Sachverhalt relevant sein könnte.

d) Zur Weitergabe von compliance-relevanten Informationen

Wie bereits ausgeführt ergibt sich aus § 48b BörseG, dass Insidern neben dem Handel mit Wertpapieren und der Erteilung von Kauf- oder Verkaufsempfehlungen an Dritte auch die Informationsweitergabe strafrechtlich verboten ist, sofern diese Aktivitäten unter Ausnützung von Insiderinformationen erfolgen.

Zulässig ist allerdings die unternehmensinterne Weitergabe von Insiderinformationen und sonstigen compliance-relevanten Informationen unter den Voraussetzungen dieser Compliance-Richtlinie.

Ebenso ist die Informationsweitergabe an bestimmte beauftragte Dritte (etwa an Unternehmens- oder PR Berater, Wirtschaftstreuhänder oder Rechtsanwälte) zulässig, wenn sich die beauftragten Dritten – sofern sie nicht ohnehin auf Grund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet sind – im Rahmen einer Vereinbarung (non disclosure agreement) verpflichten, compliance-relevante Informationen geheim zu halten und keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 48b BörseG zuzuführen.

e) Zum Begriff "Vertraulichkeitsbereich" (§ 3 Z 3 ECV)

Vertraulichkeitsbereiche sind sowohl ständige als auch vorübergehend (projektbezogen) eingerichtete Unternehmensbereiche, in denen Personen regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu compliance-relevanten Informationen haben.

3.1. Allgemeines

Die SEMPERIT AG HOLDING fungiert als Holding der SEMPERIT-Konzerngesellschaften. Sie beschäftigt nicht mehr als 50 Dienstnehmer. Dementsprechend steht es der SEMPERIT AG HOLDING gemäß § 4 Abs 2 ECV frei, für das gesamte Unternehmen – ungeachtet des Bestehens verschiedener Unternehmensbereiche – einen einzigen Vertraulichkeitsbereich einzurichten.

Allfällige Änderungen in der strukturellen Zusammensetzung der ständigen Vertraulichkeitsbereiche werden den Mitgliedern der Geschäftsleitung und den Dienstnehmern der SEMPERIT AG HOLDING und – gegebenenfalls – weiteren Personen, die für die SEMPERIT AG HOLDING tätig sind, in geeigneter Weise zur Kenntnis gebracht.

Neben den ständigen Vertraulichkeitsbereichen können vom Compliance-Verantwortlichen in Abstimmung mit dem Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING vorübergehende (projektbezogene) Vertraulichkeitsbereiche eingerichtet werden. Dabei sind die Personen, die dem entsprechenden Vertraulichkeitsbereich angehören, der Beginn, das Ende und die Bezeichnung des Vertraulichkeitsbereiches sowie die darin ausgeübte Tätigkeit schriftlich festzuhalten und dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen (§ 4 Abs 3 ECV).

Der Compliance-Verantwortliche hat Personen aus Vertraulichkeitsbereichen in geeigneter Weise und nachweislich darauf hinzuweisen, dass sie in einem Unternehmensbereich tätig sind, in dem nach allgemeiner Erfahrung compliance-relevante Informationen typischerweise auftreten (§ 4 Abs 5 ECV).

3.2 Vertraulichkeitsbereich ”Holding”

Dem Vertraulichkeitsbereich ”Holding” gehören

• die Mitglieder des Executive Committees,
• den Mitgliedern des Executive Committees zugeordnete Dienstnehmer oder Abteilungen, die laufend mit den Agenden der SEMPERIT AG HOLDING befasst sind (Mitarbeiter der Abteilungen Revision, Corporate Development, Group Accounting, Group Planning, Recht und EDV)

an.

3.3 Vertraulichkeitsbereich ”Aufsichtsrat”

Dem Vertraulichkeitsbereich ”Aufsichtsrat” gehören die Mitglieder des Aufsichtsrates der SEMPERIT AG HOLDING sowie des Aufsichtsrates der SEMPERIT TECHNISCHE PRODUKTE GESELLSCHAFT M.B.H sowie diesen zugeordnete Dienstnehmer und Aufsichtsorgane an.

Dem Vertraulichkeitsbereich ”Aufsichtsrat” gehören sowohl die in der Hauptversammlung bzw. Generalversammlung gewählten als auch die vom Betriebsrat entsandten Aufsichtsratsmitglieder an.

4.1 Allgemeines

Die Mitglieder der Vertraulichkeitsbereiche und – soweit ausdrücklich vorgesehen auch andere Personen – haben beim Umgang mit compliance-relevanten Informationen die nachfolgenden Anordnungen zu beachten:

Schriftstücke, die compliance-relevante Informationen enthalten, sind nur persönlich vertraulich zu versenden.

Schriftstücke und externe Datenträger (insbesondere Disketten und CD-ROM), die compliance-relevante Informationen enthalten, müssen stets so aufbewahrt werden (insbesondere versperrt aufbewahrt), dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser compliance-relevanten Informationen, der Schriftstücke oder der externen Datenträger nicht beruflich befasst sind.

Computerprogramme und Dateien in Datenverarbeitungsanlagen, mit denen compliance-relevante Informationen verarbeitet werden und in denen solche gespeichert sind, sowie elektronische Postmitteilungen, die compliance-relevante Informationen enthalten, dürfen nur mit Benutzeridentität und Passwörtern zugänglich sein. Personen, die an Datenverarbeitungsanlagen mit compliance-relevanten Informationen arbeiten, müssen, wenn sie ihren Arbeitsplatz verlassen, die Datenverarbeitungsanlage so ausschalten, dass ein Zugriff auf die betreffenden Computerprogramme oder auf die betreffenden Dateien oder auf die betreffenden elektronischen Postmitteilungen durch Personen, die mit der Bearbeitung der betreffenden compliance-relevanten Information beruflich nicht befasst sind, nicht möglich ist.

Mitarbeiter der SEMPERIT AG HOLDING, die Telearbeit verrichten, dürfen Dateien und Programme ausschließlich auf Computern bzw. Servern der SEMPERIT AG HOLDING abspeichern.

Für sensible Projekte sind Codenamen vorzusehen.

Interne Schreiben an eine größere Anzahl von Mitarbeitern sind, soweit sie möglicherweise compliance-relevante Informationen enthalten, nach Art und Inhalt mit dem Compliance-Verantwortlichen vor ihrer Weitergabe abzustimmen.

Alle Veröffentlichungen, Presseaussendungen, Analystenberichte, Medienkontakte, Kontakte zu Analysten und Investoren erfolgen ausschließlich durch den Vorstand, der sich dabei der Stelle "Public Relations" bedienen kann.

Ist fraglich, ob eine compliance-relevante Information vorliegt, so ist der Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu konsultieren. Der Compliance-Verantwortliche der SEMPERIT AG HOLDING entscheidet über die ihm vorgelegte Frage selbständig. Er kann die übrigen Mitglieder des betreffenden Vertraulichkeitsbereiches zu Rate ziehen.

4.2 Geheimhaltung auch innerhalb des Vertraulichkeitsbereiches

Auch innerhalb eines Vertraulichkeitsbereiches dürfen compliance-relevante Informationen nur jenen Personen zur Kenntnis gelangen, die mit der Bearbeitung dieser Informationen beruflich befasst sind. Dabei ist die Anzahl der mit compliance-relevanten Informationen befassten Personen möglichst gering zu halten (§ 6 Abs 1 ECV).

Dies gilt auch für Datenspeichermedien (z.B. Disketten, Bänder, Platten), auf denen sich compliance-relevanten Informationen befinden.

4.3 Meldepflicht bei Bekanntwerden von compliance-relevanten Informationen

Jeder Dienstnehmer der SEMPERIT AG HOLDING und der SEMPERIT-Konzerngesellschaften sowie die für die SEMPERIT AG HOLDING oder die SEMPERIT-Konzerngesellschaften tätigen Personen, die aufgrund der Art ihrer Tätigkeit Zugang zu compliance-relevanten Informationen haben können, haben alle im Unternehmen erstmals bekannt gewordenen und als solche erkannten compliance-relevanten Informationen unverzüglich dem Compliance-Verantwortlichen und dem Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING zu melden, geheim zu halten und keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 48b BörseG zuzuführen. Diese Pflicht gilt unabhängig davon, ob der betreffende Dienstnehmer oder die betreffende Person einem Vertraulichkeitsbereich angehört oder nicht.

5.1 Allgemeines

Compliance-relevante Informationen sind im internen Geschäftsverkehr gegenüber anderen Vertraulichkeits- und Unternehmensbereichen und extern gegenüber jedem Dritten streng vertraulich zu behandeln und dürfen nur gemäß den unten geregelten Vorschriften weitergegeben werden.

Die interne und externe Weitergabe – soweit zulässig – von compliance-relevanten Informationen per Telefon, Telefax oder elektronischer Post soll auf das unbedingt notwendige Ausmaß reduziert und im Zweifel mit dem jeweiligen Vorgesetzten abgestimmt werden. Der Empfänger der Information ist darauf hinzuweisen, dass es sich bei dieser Information um eine compliance-relevante Information handelt.

Schriftstücke, die compliance-relevante Informationen enthalten, dürfen (soweit die Weitergabe per Telefax überhaupt zulässig ist) nur nach einem vorherigen Ankündigungsruf per Telefax versandt werden, es sei denn, das Faxgerät des Empfängers ist Dritten nicht zugänglich.

5.2 Weitergabe von compliance-relevanten Informationen innerhalb eines Vertraulichkeitsbereichs

Die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen innerhalb eines Vertraulichkeitsbereichs ist auf das zur Verrichtung der Arbeit erforderliche Maß zu beschränken.

5.3 Weitergabe von compliance-relevanten Informationen an einen anderen Vertraulichkeits- oder Unternehmensbereich

Jeder Vertraulichkeitsbereich ist von anderen Vertraulichkeits- und Unternehmensbereichen durch organisatorische Maßnahmen derart abzugrenzen, dass der Austausch und die Weitergabe von Informationen zwischen den Vertraulichkeitsbereichen bzw. zwischen Vertraulichkeits- und anderen Unternehmensbereichen nachvollzogen werden kann.

Die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen aus einem Vertraulichkeitsbereich in einen anderen Vertraulichkeits- oder Unternehmensbereich ist nur dann zulässig, wenn

• dies zu Unternehmenszwecken erforderlich ist,
• sich eine solche Informationsweitergabe auf den unbedingt erforderlichen Umfang beschränkt, und
• die Vertraulichkeit sichergestellt ist.

Die Weitergabe darf nur entweder im Rahmen bestehender institutionalisierter und vordefinierter Informationsabläufe oder unter unverzüglicher schriftlicher Mitteilung an den Compliance-Verantwortlichen erfolgen.

a) Institutionalisierte und vordefinierte Informationsabläufe

Unter institutionalisierten oder vordefinierten Informationsabläufen sind insbesondere die Informationen der Mitglieder anderer Unternehmensbereiche im Rahmen des konzerninternen, genormten Berichtswesens und im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats und des Executive Committees zu verstehen.

Die institutionalisierten oder vordefinierten Informationsabläufe sind derart zu organisieren, dass im Hinblick auf compliance-relevante Informationen der Informationsinhalt, der Namen des Weitergebenden, die Namen der Empfänger, der Zeitpunkt der Weitergabe und des Empfangs sowie die Namen jener Personen außerhalb des Vertraulichkeitsbereiches, die bereits Kenntnis von der betreffenden compliance-relevanten Information besitzen, nachvollzogen werden kann. Die institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe sind von dem für den jeweiligen Informationsablauf Verantwortlichen vorab festzuhalten und auf Verlangen dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen.

b) Unverzügliche schriftliche Mitteilung an den Compliance-Verantwortlichen

Erfolgt die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen nicht im Rahmen institutionalisierter oder vordefinierter Informationsabläufe, ist die Weitergabe einer derartigen Information aus einem Vertraulichkeitsbereich vom Weitergebenden unverzüglich dem Compliance-Verantwortlichen schriftlich mitzuteilen. Diese Mitteilung hat den Informationsinhalt, den Namen des Weitergebenden, die Namen der Empfänger, den Zeitpunkt der Weitergabe und des Empfangs sowie die Namen jener Personen außerhalb des Vertraulichkeitsbereiches, die bereits Kenntnis von der compliance-relevanten Information besitzen, zu enthalten.

c) Weitere Anordnungen

Um sicherzustellen, dass compliance-relevante Informationen auch nach dem Verlassen eines Vertraulichkeitsbereiches einer weiteren Geheimhaltung unterliegen, ist der Empfänger der compliance-relevanten Information auf die Vertraulichkeit besonders hinzuweisen.

Ist fraglich, ob die Weitergabe einer compliance-relevanten Information zu Unternehmenszwecken notwendig ist, so ist der Compliance-Verantwortliche – soweit möglich – in angemessener Zeit vor der geplanten Informationsweitergabe zu konsultieren. Der Compliance-Verantwortliche entscheidet über die ihm vorgelegte Frage selbständig. Er kann die übrigen Mitglieder des betreffenden Vertraulichkeitsbereichs zu Rate ziehen.

5.4 Weitergabe von compliance-relevanten Informationen an unternehmensfremde Personen außerhalb eines Vertraulichkeitsbereichs

Die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen an unternehmensfremde Personen außerhalb eines Vertraulichkeitsbereiches ist nur zulässig,

• wenn dies zu Unternehmenszwecken notwendig ist,
• wenn sich die Weitergabe auf den unbedingt erforderlichen Umfang beschränkt und
• wenn sich die unternehmensfremde Person – soweit sie nicht ohnehin aufgrund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet ist – im Rahmen einer Vereinbarung verpflichtet, compliance-relevante Informationen geheim zu halten und keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 48b BörseG zuzuführen (Non Disclosure Agreement).

6.1 Handelsverbote und Sperrfristen

Unabhängig von der Kenntnis einer compliance-relevanten Information dürfen Mitglieder der Vertraulichkeitsbereiche innerhalb von 6 Wochen vor der Veröffentlichung der (vorläufigen) Jahreszahlen und innerhalb von 3 Wochen vor der Veröffentlichung der (vorläufigen) Halbjahres- oder Quartalszahlen keine Orders in Finanzinstrumenten der SEMPERIT AG HOLDING erteilen (im folgenden kurz "Sperrfristen").

Die Termine für die Veröffentlichung der (vorläufigen) Jahreszahlen und die Veröffentlichung der (vorläufigen) Halbjahres- oder Quartalszahlen werden auf der Website der SEMPERIT AG HOLDING im Unternehmenskalender unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht.

Der Compliance-Verantwortliche kann in Abstimmung mit dem Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING weitere Handelsverbote während einer bestimmten Frist, somit weitere Sperrfristen festlegen, wobei diese Handelsverbote auch nur einem eingeschränkten Kreis von Mitgliedern der Vertraulichkeitsbereiche oder den Mitgliedern von bloß einzelnen Vertraulichkeitsbereichen auferlegt werden können. Der Tag des Beginns sowie die Dauer – sofern diese bereits feststeht – dieser Handelsverbote sind den betreffenden Mitgliedern der Vertraulichkeitsbereiche in geeigneter Weise und nachweislich zur Kenntnis zu bringen.

Ausnahmen vom Handelsverbot während einer Sperrfrist kann der Compliance-Verantwortliche in besonders begründeten, in persönlichen Umständen der Person gelegenen Fällen gewähren, wenn sichergestellt ist, dass das Wertpapiergeschäft nicht § 48b BörseG zuwiderläuft.

Alle Anträge, die sich auf beabsichtigte Wertpapiergeschäfte innerhalb von Sperrfristen beziehen, haben schriftlich zu erfolgen und haben die Bezeichnung des Wertpapiers (SEMPERIT Stammaktie) sowie die Art, den Umfang und den Grund des beabsichtigten Geschäftes zu enthalten. Die Anträge sind vom Compliance-Verantwortlichen entsprechend zu dokumentieren. Darüber hinaus hat der Compliance-Verantwortliche seine Entscheidung betreffend die Genehmigung bzw. Untersagung des beabsichtigten Wertpapiergeschäfts sowie die maßgeblichen Gründe hiefür darzulegen.

Die vorstehenden Regelungen beziehen sich auf jedweden Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten der SEMPERIT AG HOLDING, gleichgültig ob es sich bei diesem Kauf oder Verkauf um ein Börsengeschäft oder um ein außerbörsliches Geschäft handelt. Es sind auch Orders umfasst, die Mitglieder der Vertraulichkeitsbereiche im Namen und/oder für Rechnung eines Dritten erteilen, die Dritte im Namen und/oder für Rechnung von Mitgliedern der Vertraulichkeitsbereiche erteilen sowie die Unternehmen erteilen, an denen Personen aus Vertraulichkeitsbereichen eine kontrollierende Beteiligung halten.

6.2 Meldungen von Directors’ Dealings

Erwerben oder veräußern Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der SEMPERIT AG HOLDING direkt oder indirekt Aktien der SEMPERIT AG HOLDING, so haben sie innerhalb von fünf Tagen die Finanzmarktaufsichtsbehörde und die SEMPERIT AG HOLDING (zu Handen des Compliance-Verantwortlichen) über diesen Vorgang zu unterrichten. Die Meldung hat zu enthalten:

• Name der Person
• Grund für die Meldepflicht
• Bezeichnung des betreffenden Emittenten
• Beschreibung des Finanzinstruments
• Art des Geschäfts (An- oder Verkauf)
• Abschlussdatum und Ort, an dem das Geschäft getätigt wurde
• Preis und Geschäftsvolumen

Die Meldepflicht erstreckt sich auch auf Transaktionen mit Aktien der SEMPERIT AG HOLDING von natürlichen oder juristischen Personen, die in einem familiären oder wirtschaftlichen Naheverhältnis zu Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder leitenden Angestellten der SEMPERIT AG HOLDING stehen. Darunter fallen:

• Ehegatten und sonstige Lebensgefährten, die einem Ehegatten rechtlich gleichgestellt sind;
• unterhaltsberechtigte Kinder;
• sonstige Familienmitglieder, die seit mindestens einem Jahr im gemeinsamen Haushalt mit der Führungskraft leben;
• sonstige Familienmitglieder, das vor dem betreffenden Geschäft für die Dauer von mindestens einem Jahr mit der Führungskraft in einem Haushalt gelebt hat; und
• juristische Personen, treuhänderisch tätige Einrichtungen oder Personengesellschaften, deren Führungsaufgaben durch eine Führungskraft wahrgenommen werden, die direkt oder indirekt von einer Führungskraft kontrolliert wird, die zugunsten einer Führungskraft gegründet wurde oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend denen einer Führungskraft entsprechen (zB Privatstiftung).

Geschäfte mit einer Gesamt-Abschlusssumme von weniger als 5.000 Euro innerhalb eines Jahres müssen weder gemeldet noch veröffentlicht werden. Bei der Ermittlung der Gesamt- Abschlusssumme sind die getätigten Geschäfte der Personen mit Führungsaufgaben und aller natürlicher und juristischer Personen, die zu ihnen in familiärer oder wirtschaftlicher Nahebeziehung stehen, zusammenzurechnen.

Ausgenommen von dieser Meldepflicht sind der Erwerb und die Veräußerung von Aktien, wenn die Gesamt-Abschlusssumme EUR 5.000,-- nicht übersteigt. Dabei sind sämtliche Geschäfte, die innerhalb eines Kalenderjahres von einer Führungskraft und aller natürlicher und juristischer Personen, die zu dieser in familiärer oder wirtschaftlicher Nahebeziehung stehen, zusammenzurechnen.

Im Zweifel ist der Compliance-Verantwortliche mit der Frage zu befassen, ob ein Angestellter als leitender Angestellter im Sinne des § 48d BörseG anzusehen ist.

Formulare für die genannten Transaktionsmeldungen sind beim Compliance-Verantwortlichen erhältlich.

6.3 Insider-Verzeichnis

Der Compliance-Verantwortliche hat ein Insider-Verzeichnis zu führen und regelmäßig zu aktualisieren. Dieses hat insbesondere folgende Informationen zu enthalten:

• Erstellungs- und Aktualisierungsdatum des Insider-Verzeichnisses;
• Personen aus Vertraulichkeitsbereichen unter Angabe von Vor- und Zuname und des Vertraulichkeitsbereiches, dem die Person angehört; weiters Beginn und Ende der Zugehörigkeit der Person zum Vertraulichkeitsbereich sowie – sofern der SEMPERIT AG HOLDING bzw. dem Compliance-Verantwortlichen bekannt – Geburtsdatum und Wohnadresse der Person;
• juristische Personen aus Vertraulichkeitsbereichen unter Angabe der Firma bzw. Geschäftsbezeichnung und Angabe des Vertraulichkeitsbereiches, dem die Person angehört; weiters Beginn und Ende der Zugehörigkeit der Person zum Vertraulichkeitsbereich sowie – sofern dem Emittenten bekannt – die Firmenbuchnummer der Person;
• alle Anträge, die sich auf beabsichtigte Wertpapiergeschäfte innerhalb von Sperrfristen beziehen, unter Anführung des Namens der betreffenden Person, der Bezeichnung des Wertpapiers sowie der Art, des Umfangs und des Grunds des beabsichtigten Geschäfts, weiters unter Anführung der maßgeblichen Gründe für die Entscheidung des Compliance-Verantwortlichen über die Genehmigung bzw. Untersagung beabsichtigter Wertpapiergeschäfte innerhalb von Sperrfristen; und
• die institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe sowie deren allfällige Änderungen.die institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe sowie deren allfällige Änderungen.

7.1 Der Compliance-Verantwortliche und sein Stellvertreter

Der Compliance-Verantwortliche der SEMPERIT AG HOLDING ist Herr Dr. Gerhard Klingenbrunner. Er ist von Montag bis Freitag zu Geschäftszeiten unter der Telefonnummer 01/ 79 777 / 439 (Telefaxnummer 01 / 79 777 / 601) erreichbar. Im Fall der Verhinderung von Herrn Dr. Klingenbrunner wird er von Herrn Mag. Clemens Taschée vertreten. Herr Mag. Clemens Taschée ist zu denselben Zeiten wie Herr Dr. Klingenbrunner unter der Telefonnummer 01 / 79777 / 230 erreichbar. Der Compliance-Verantwortliche der SEMPERIT AG HOLDING und sein Stellvertreter sind auf unbestimmte Zeit bestellt. Der Compliance-Verantwortliche untersteht in seiner Funktion direkt dem Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING und hat für die Einhaltung der Compliance-Richtlinie zu sorgen.

7.2 Aufgaben des Compliance-Verantwortlichen

Zu den Aufgaben des Compliance-Verantwortlichen zählen insbesondere:

• stichprobenartige, laufende Überprüfung der Einhaltung der Bestimmungen über die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen sowie über organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung von Insiderdelikten in allen (ständigen und projektbezogenen) Vertraulichkeitsbereichen;
• Beratung und Unterstützung der Geschäftsleitung in Compliance-Angelegenheiten;
• regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING in Compliance-Angelegenheiten;
• Erstellung eines jährlichen Tätigkeitsberichts in Compliance-Angelegenheiten innerhalb von 5 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat der SEMPERIT AG HOLDING vorzulegen und der Finanzmarktaufsichtsbehörde zu übermitteln ist und insbesondere folgende Angaben zu enthalten hat:
  (i) die vorübergehend (projektbezogen) eingerichtete Vertraulichkeitsbereiche;
  (ii) die Anzahl der gewährten und nicht gewährten Ausnahmen vom Handelsverbot;
  (iii) die Anzahl der erhaltenen Transaktionsmeldungen nach §48d Abs 4 BörseG;
  (iv) die Verstöße gegen die aufgrund dieser Compliance-Richtlinie erlassenen Anweisungen und die daraus resultierenden Konsequenzen;
  (v) die durchgeführte Schulungs- und Ausbildungsmaßnahmen.
• Schulung und Ausbildung der Mitglieder der Vertraulichkeitsbereiche, insbesondere neuer Mitarbeiter, in Compliance-Angelegenheiten;
• Unterrichtung der Dienstnehmer sowie der sonst für die SEMPERIT AG HOLDING tätigen Personen, die nach allgemeiner Erfahrung typischerweise compliance-relevante Informationen erlangen, über das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen (§ 48b BörseG);
• Unterrichtung der zur Setzung der erforderlichen arbeitsrechtlichen Schritte zuständigen SEMPERIT-Konzerngesellschaft über Verstöße eines Dienstnehmers der SEMPERIT-Gruppe gegen die Compliance-Richtlinie;
• Entgegennahme von Meldungen betreffend compliance-relevanten Informationen;
• Entgegennahme von Meldungen betreffend die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen aus einem Vertraulichkeitsbereich; 
• Entgegennahme von Informationen betreffend allfällige institutionalisierte und vordefinierte Informationsabläufe im Unternehmen;
• Festlegung von zusätzlichen Handelsverboten in Abstimmung mit dem Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING;
• Erteilung von Ausnahmen vom Handelsverbot während der Sperrfrist;
• Dokumentation von Anträgen betreffend beabsichtigte Wertpapiergeschäfte während einer Sperrfrist und Aufzeichnung der diesbezüglichen Entscheidung sowie der maßgeblichen Gründe hierfür;
• Aufzeichnung von Inhalt und Zeitpunkt von Meldungen gemäß §48d Abs 4 BörseG;
• Führung und regelmäßige Aktualisierung des Insider-Verzeichnisses;
• Meldung von Änderungen dieser Compliance Richtlinie an die Finanzmarktaufsicht.

Der Compliance-Verantwortliche hat die ihm zur Kenntnis gebrachten Insiderinformationen streng vertraulich zu behandeln.

7.3 Befugnisse des Compliance-Verantwortlichen

Der Compliance-Verantwortliche hat die in dieser Rechtlinie und in der ECV vorgesehenen Befugnisse.

Insbesondere darf der Compliance-Verantwortliche laufend stichprobenartig die Einhaltung der Bestimmungen über die Weitergabe von compliance-relevanten Informationen sowie über die organisatorischen Maßnahmen zur Verhinderung von Insiderdelikten überprüfen. Dem Compliance-Verantwortlichen ist ein Einsichts- und Auskunftsrecht hinsichtlich sämtlicher Unterlagen, Bücher und Aufzeichnungen sowie Personaldaten der SEMPERIT AG HOLDING und ein Zutrittsrecht zu sämtlichen Geschäftsräumlichkeiten eingeräumt, soweit es zur Erfüllung seiner Überwachungspflichten erforderlich ist. Der Compliance-Verantwortliche hat sämtliche auf Grund des Einsichts- und Auskunftsrechts erlangten Informationen streng geheim zu halten und darf diese nur, soweit es zur Erfüllung der entsprechenden Aufgaben erforderlich ist, verwenden oder im Auftrag des Vorstandes, der Finanzmarktaufsicht oder des Gerichts offenlegen.

Sollten dabei Verstöße gegen diese Richtlinie festgestellt werden, sind die verantwortlichen Personen vom Compliance Verantwortlichen zu ermitteln. Gegebenenfalls hat der Compliance-Verantwortliche die Personalabteilung zwecks Einleitung entsprechender arbeitsrechtlicher Schritte zu informieren.

Jede Verletzung dieser Compliance-Richtlinie kann für die SEMPERIT AG HOLDING nachteilige zivilrechtliche und börserechtliche Folgen haben, für die der betreffende Dienstnehmer oder die sonst für die SEMPERIT AG HOLDING tätige Person oder der Geschäftsführer einer SEMPERIT-Konzerngesellschaft der SEMPERIT AG HOLDING verantwortlich werden kann.

Unabhängig von der Verantwortlichkeit für solche Nachteile begründen Verstöße gegen diese Compliance-Richtlinie einen Verstoß gegen die arbeitsrechtliche Treuepflicht und können schon aus diesem Grund dienstrechtliche Konsequenzen haben, die bis zur Entlassung reichen können.

9.1 Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen

Die SEMPERIT AG HOLDING hat Insiderinformationen (siehe 2.2.b), die die SEMPERIT AG HOLDING selbst, ihre Tochtergesellschaften oder die von der SEMPERIT AG HOLDING ausgegebenen Wertpapiere unmittelbar betreffen (im folgenden kurz „neue Tatsachen“), unverzüglich zu veröffentlichen. Unmittelbare Betroffenheit ist insbesondere dann gegeben, wenn die Informationen im Geschäftsbereich der SEMPERIT AG HOLDING bzw. ihrer Tochtergesellschaften eingetreten sind. Auch der Eintritt unternehmensexterner Umstände kann publizitätspflichtig sein, sofern diese die SEMPERIT AG HOLDING selbst, ihre Tochtergesellschaften oder die von der SEMPERIT AG HOLDING ausgegebenen Wertpapiere unmittelbar betreffen.

Im Fall von mehrstufigen unternehmensinternen Entscheidungsprozessen ist vom Compliance-Verantwortlichen der SEMPERIT AG HOLDING zu entscheiden, ab welchem Zeitpunkt - z.B. bei Vorliegen eines Beschlusses eines Entscheidungsgremiums (ungeachtet der fehlenden Zustimmung eines anderen Entscheidungsgremiums) - eine gemäß § 48d Abs 1 BörseG zu veröffentlichende Tatsache gegeben ist.

Die Veröffentlichung erfolgt gemäß Punkt 9.4 dieser Compliance-Richtlinie.

Die Bekanntgabe von Insiderinformationen kann aufgeschoben werden, wenn diese Bekanntgabe den berechtigten Interessen der SEMPERIT AG HOLDING schaden könnte, sofern diese Unterlassung nicht geeignet ist, die Öffentlichkeit irrezuführen und die SEMPERIT AG HOLDING in der Lage ist, die Vertraulichkeit der Information zu gewährleisten. Die Finanzmarktaufsicht von der SEMPERIT AG HOLDING über die Entscheidung, die Veröffentlichung einer Insiderinformation aufzuschieben, schriftlich zu verständigen. Die Verständigung hat den wesentlichen Inhalt der aufgeschobenen Veröffentlichung und den Vor- und Familienname sowie die Telefonnummer einer Kontaktperson zu enthalten.

9.2 Pflicht zur Meldung neuer Tatsachen

Die Dienstnehmer der SEMPERIT AG HOLDING ebenso wie alle sonst für die SEMPERIT AG HOLDING tätigen Personen, die sich dieser Richtlinie unterworfen haben, sind verpflichtet, solche neuen Tatsachen dem Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING und dem Compliance-Verantwortlichen unverzüglich zu melden. 

9.3 Versehentliche Bekanntgabe neuer Tatsachen

Wird eine neue Tatsache versehentlich (anders als in Punkt 9.4 dieser Compliance-Richtlinie vorgesehen) weitergegeben, ist der Compliance-Verantwortliche der SEMPERIT AG HOLDING und der Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING unverzüglich zu verständigen.

Der versehentlich Informierte ist auf seine Insider-Eigenschaft und die Insiderstrafnorm hinzuweisen. Lässt sich mit dieser Maßnahme ein weiteres bekannt werden der Insiderinformation nicht (mehr) verhindern, muss der Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING diese Insiderinformation unverzüglich gemäß Punkt 9.4 dieser Compliance-Richtlinie veröffentlichen.

9.4 Veröffentlichung neuer Tatsachen

Eine Information verliert ihren Charakter als Insiderinformation, wenn diese Information dem Publikum mitgeteilt und somit veröffentlicht wurde.

Mindestens 30 Minuten vor der Veröffentlichung sind die zu veröffentlichenden Tatsachen der Wiener Börse AG und der Finanzmarktaufsichtsbehörde mitzuteilen.

Die Veröffentlichung hat gemäß § 82 Abs 8 BörseG und der jeweils gültigen von der Finanzmarktaufsichtsbehörde nach dieser Bestimmung erlassenen Verordnung zu erfolgen.

Zur Veröffentlichung der Informationen ist - wie bereits oben erwähnt - grundsätzlich nur der Vorstand der SEMPERIT AG HOLDING berechtigt und verpflichtet, der sich dabei  ausdrücklich beauftragter Führungskräfte oder PR-Berater bedienen kann.

9.5 Änderung bereits offengelegter Tatsachen

Alle erheblichen Änderungen von bereits offengelegten Insiderinformationen sind unverzüglich nach dem Eintreten dieser Veränderungen bekanntzugeben. Diese Veröffentlichung hat auf demselben Wege zu erfolgen wie die Bekanntgabe der ursprünglichen Information. Diese Veröffentlichung hat die deutlich hervorgehobene Überschrift „Veränderung einer bereits offengelegten Ad-hoc-Meldung“ zu tragen, die geänderten Umstände anzuführen und das Datum des Eintritts jener Umstände anzuführen.

9.6 Keine Exklusiv-Information oder "Off The Records-Informationen"

Insiderinformationen oder sonstige compliance-relevante Informationen dürfen weder exklusiv ausgewählten Journalisten, Analysten, Aktionären, einer Bank oder ähnlichen Gruppen mitgeteilt werden, noch "off the records" an diese weitergegeben werden. Dies bedeutet jedoch nicht, dass Einzelgespräche mit Analysten, Medien, etc. verboten sind. Bei solchen Einzelgesprächen dürfen jedoch keine Insiderinformationen oder compliance-relevante Informationen mitgeteilt werden. Hingegen dürfen bereits veröffentlichte Tatsachen in derartigen Gesprächen im Detail und umfassend erläutert und in einer wesentlich größeren Tiefe behandelt werden.

Bei persönlichen Kontakten mit Journalisten, Analysten, Aktionären, möglichen Investoren oder ähnlichen Gruppen ist darauf zu achten, dass nur der vom Vorstand ausdrücklich autorisierte Vertreter auftreten.

Die generelle Vorausinformation der Dienstnehmer ist nicht erlaubt. Es ist jedoch möglich, die Dienstnehmer nach Veröffentlichung, aber noch vor dem (technisch bedingt verzögerten) Erscheinen in Zeitungen, im Fernsehen bzw. im Radio zu informieren.